清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 周慧敏 成奎安 陈惠敏 关海山 黄子扬 李修贤 张家辉 李子雄
吴孟达 周星驰 胡立成 吴君如 秦沛 郑家生 刘镇伟 卢宛茵 元奎 尹扬明 午马 钱似莺 麦伟章 张敏 陈远佳 林华勋 刘晃世 植敬雯 张荣祥 江苗定 彭润祥
周星驰 吴孟达 梁咏琪 孙佳君 徐锦江 黄一飞 江欣燕 朱咪咪 李健仁 郑祖
周星驰 黄百鸣 吴镇宇 乔宏 伍咏薇 黎姿 吴倩莲 钟丽缇 周华健 李蕙敏 雷宇扬 罗冠兰 杨宝玲 张国荣 泰迪·罗宾 罗家英 周文健 何超仪 彭丹 江希文 朱洁仪 陈绮明
黄秋生 吴孟达 朱茵 于荣光 胡枫
古天乐 曾志伟 杨千嬅 梁咏琪 吴孟达 吴家丽 蔡洁 李汶桂 余文乐 杜汶泽 Chapman To 陈静 郑希怡
刘松仁 李国麟 张活游 黄杏秀 伍卫国 吴孟达
刘德华 张敏 叶德娴 张坚庭 翁虹 吴孟达 午马 罗美薇
郑伊健 刘青云 王敏德 邱淑贞 林国斌 邹兆龙 黄霑 秦沛 麦咏麟 黄志强 林国杰 张浚鸿 张敏 郑家生 何永祥 邓超友 麦伟章 蔡国平 韩平 吴育枢 程东 黄柏文 梁佩瑚 李兆基 罗莽 罗树琪 雷达 侯焕玲 雷小明
郑少秋 朱慧珊 叶玉卿 张敏 韩义生 李道洪 刘少君 严浩 张炜 安德尊 刘锡贤 何树燊 熊德诚
曾志伟 梁家辉 吴君如 黄宗泽 王祖蓝 李治廷 冯淬帆 袁咏仪 陈法拉 林欣彤 陆永 林雪 黎耀祥 麦长青 黄浩然 敖嘉年 金刚 黄日华 苗侨伟 廖启智 谢天华 徐子珊 午马 邵美琪 詹瑞文 张可颐 阮兆祥 麦玲玲 张坚庭 谭耀文 田启文 商天娥 吴卓羲 吕慧仪 汤盈盈 郑欣宜 八两金
刘德华 万梓良 邱淑贞 陈国新 陈德容 程东 许绍雄 吴君如 李嘉欣 王祖贤 苑琼丹 李兆基
米莎·巴顿 马特·朗 杰西卡·斯特普 迈克尔·兰德斯 Allen Williamson Joshua Elijah Reese
亚当·德赖弗 艾米丽·梅德 约翰·斯拉特里
埃利奥特·古尔德 马克斯·冯·叙多夫 毕比·安德松 芭布洛·约尔特·阿夫·奥纳斯 Sheila·Reid 佩尔·舍斯特兰德 Margareta·Byström Staffan·Hallerstam Mimmo·Wåhlander Bengt·Ottekil Åke·Lindström Elsa·Ebbesen Karin·Gry Aino·Taube
Richard Brewster Winifred Cushing Jay Williams Will Lee Charlie Moss Tommy DeCanio Richie Andrusco 鲁思·奥金
施坦·马洛萨 索娜什·辛哈 阿克夏耶·坎纳 曼迪拉·贝迪
Dāvis Suharevskis Brigita Cmuntová Agnese Cīrule 甘达尔斯·阿博林斯 尤奥扎斯·布德赖蒂斯
詹姆斯·麦卡沃伊 杰西卡·查斯坦 凯瑟琳·沃特斯顿 维奥拉·戴维斯 比尔·哈德尔 瑞安·艾戈尔德 塞伦·希德 威廉·赫特 杰丝·威克斯勒 妮娜·阿里安达 伊莎贝尔·于佩尔 克里斯蒂安·库尔森 Jeremy Shamos 玛尔塔·米兰斯
Jay Chandra Johnson D M Jayateertha Viswanath Mandalika 塔丝·潘努 Hareesh Peradi Kishore Kumar Polimera Bhannu Prakshan Satyam Rajesh Rangadham Harsh Roshan 瑞舍布·谢蒂 Manikanta Varanasi Harsha Vardhan Ravindra Vijay
Moira Kelly Amanda Tapping Kacey Rohl
大卫·奥格尼克 塞浦路斯·格拉博夫斯基 彼得·亚当奇克 贾斯蒂娜·瓦西勒斯加 Michal Filipiak 约维塔·布德尼克 亚采克·科曼 Dariusz Chojnacki Katarzyna Cynke Magdalena Schejbal Tomasz Schimscheiner 克雷顿·尼姆罗 塞巴斯蒂安·斯坦齐维兹 莱谢克·莫斯德 Magdalena Smalara 菲利普·古拉克斯 葆莉娜·查布寇 迈克尔·茹拉夫斯基 Jacek Romanowski Aleksandra Zawalska
唐纳德·萨瑟兰 海伦·米伦 海伦·谢费 科鲁姆·费奥瑞 郭达
里兹·阿迈德 比莉·派佩 詹姆斯·弗洛伊德 库什·珍宝 罗珊·塞斯 汉娜·雷 安东尼奥·阿克儿 Reiss Kershi 文森特·里根 丹尼·韦伯 Ram John Holder 戴姆森·伊德瑞斯 布兰科·托莫维奇 George Sargeant 亚历山大·希迪格 巴里·艾尔德 穆罕默德·阿里 格雷斯·卡尔德 杰克·费尔布罗勒 马汀·麦格 理查德·班克斯 保罗·布莱克维尔 莱蕾·迪克斯 丹尼尔·厄根
演员：米莎·巴顿 马特·朗 杰西卡·斯特普 迈克尔·兰德斯 Allen Williamson Joshua Elijah Reese
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演员：亚当·德赖弗 艾米丽·梅德 约翰·斯拉特里
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演员：埃利奥特·古尔德 马克斯·冯·叙多夫 毕比·安德松 芭布洛·约尔特·阿夫·奥纳斯 Sheila·Reid 佩尔·舍斯特兰德 Margareta·Byström Staffan·Hallerstam Mimmo·Wåhlander Bengt·Ottekil Åke·Lindström Elsa·Ebbesen Karin·Gry Aino·Taube
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